Le 22 juin 2026, la Commission européenne a adopté la recommandation C(2026) 3799 visant à faciliter la transmission des petites et moyennes entreprises. Ce texte remplace la recommandation 94/1069/CE du 7 décembre 1994 qui invitait déjà les États membres à améliorer l’environnement juridique et fiscal des transmissions. La nouvelle recommandation s’appuie sur cette recommandation de 1994 tout en l’élargissant afin de tenir compte du vieillissement des dirigeants, de la numérisation de l’économie et des transmissions transfrontières.
L’objectif est d’éviter que des entreprises viables disparaissent faute de repreneur et de préserver les emplois, les capacités de production et les savoir-faire. La recommandation, adoptée sur le fondement de l’article 292 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, n’est toutefois pas contraignante. Elle donne des orientations aux États membres.
I.- Une recommandation plus large que celle de 1994
Alors que la recommandation de 1994 mettait principalement l’accent sur les obstacles juridiques, successoraux et fiscaux, celle de 2026 développe une approche plus complète. Elle recommande notamment aux États membres :
- de mieux informer les dirigeants et les repreneurs potentiels ;
- d’anticiper la préparation des transmissions ;
- de moderniser les règles juridiques, fiscales et successorales de ces transmissions au sein de l’UE ;
- de faciliter l’accès au financement ;
- de développer des plateformes numériques de mise en relation entre cédants et repreneurs ;
- d’éviter les doubles impositions en cas de transmissions transfrontières ;
- d’organiser l’échange de bonnes pratiques entre États membres.
La recommandation reconnaît plusieurs formes de transmission : la transmission familiale, la cession à un tiers, le rachat par les salariés, la coopérative de travail[1], le rachat par les cadres en place[2] et la reprise par une équipe de direction extérieure[3]. Le « rachat par les salariés » est d’ailleurs défini comme une opération dans laquelle les salariés acquièrent une participation de contrôle dans l’entreprise pour laquelle ils travaillent, selon l’annexe qui accompagne la recommandation commentée.
La Commission ne privilégie donc plus uniquement la succession familiale mais cherche à élargir le cercle des repreneurs possibles lorsque les membres de la famille ne souhaitent pas, ou ne peuvent pas poursuivre l’activité. En effet et comme le relève le communiqué de presse, un nombre croissant de dirigeants de petites entreprises dans l’Union approchent de l’âge de la retraite sans avoir désigné de successeur.
Faire de la transmission un projet d’entreprise. L’un des principaux messages de la recommandation de de 2026 est que la transmission doit être anticipée. Les États membres sont invités à soutenir les actions d’information, de formation, de mentorat et d’accompagnement des dirigeants. Le recours aux outils numériques doit également faciliter les démarches administratives et la recherche de repreneurs.
Cette anticipation suppose d’associer l’entreprise elle-même au processus. En effet, la transmission ne concerne pas seulement le patrimoine du dirigeant. Elle implique aussi de structurer la gouvernance, de sécuriser les fonctions essentielles voire le maintien de la masse salariale (comme le prévoit le chapitre II de la directive européenne 2001/23/CE relatif au maintien des droits des travailleurs[4]), d’organiser la continuité de la direction et de préparer les informations financières et juridiques utiles au repreneur.
II.- Une actualité majeure en France
La recommandation intervient à un moment où la France doit faire face à un nombre très important de transmissions. Le texte européen indique qu’environ 700 000 entreprises françaises devront être transmises au cours des dix prochaines années.
De son côté en France, le plan gouvernemental « Objectif Reprises », présenté le 23 avril 2026, estime que 500 000 entreprises seraient susceptibles d’être cédées dans les dix prochaines années en raison du départ à la retraite de leur dirigeant, avec environ trois millions d’emplois potentiellement concernés. Ces deux estimations ne portent pas nécessairement sur le même périmètre : le chiffre français vise spécifiquement les cessions liées aux départs à la retraite, tandis que le chiffre repris par la Commission couvre plus largement les entreprises à transmettre. En somme, 50% des entreprises ne trouveraient pas de repreneurs.
Le plan « Objectif Reprises » entend notamment mieux informer les cédants et les repreneurs en prévoyant, parmi ses mesures, de sensibiliser les dirigeants atteignant l’âge de 55 ans à la préparation de la transmission grâce au guide d’accompagnement publié par le Gouvernement.
Le pacte Dutreil : un dispositif français déjà établi. Le droit français comporte déjà un mécanisme favorisant la transmission à titre gratuit des entreprises : le pacte Dutreil.
L’article 787 B du Code général des impôts prévoit une exonération de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de la valeur des parts ou actions transmises. Le régime concerne les sociétés dont l’activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Certaines holdings animatrices peuvent également être regardées comme exerçant une activité commerciale au sens de ce texte.
Le pacte Dutreil n’est pas réservé aux PME ni limité aux transmissions au profit des seuls membres de la famille. Il s’applique aux transmissions à titre gratuit, par décès ou entre vifs, lorsque l’ensemble des conditions légales est satisfait notamment les engagements de conservation individuels (2 ans) et collectifs (6 ans) des titres ainsi que la nécessité d’exercer une fonction exécutive (pendant 3 ans). Le pacte est principalement utilisé pour organiser la transmission d’entreprises familiales.
Si la loi de finances pour 2026 a maintenu l’exonération à 75%, est néanmoins désormais exclue de celle-ci la fraction de valeur correspondant à certains actifs (dits biens somptuaires) non exclusivement affectés à l’activité professionnelle (véhicules de tourisme, yachts, résidences, bijoux, œuvres d’art, vins, chevaux etc.).
Le pacte Dutreil répond ainsi à l’un des objectifs centraux de la recommandation européenne et notamment celui d’éviter que les droits de donation ou de succession ne compromettent la continuité d’une entreprise.
La recommandation de 2026 adopte donc une perspective plus large en visant également les transmissions cession à des tiers européens, les reprises par les salariés et les rachats par les équipes dirigeantes.
Le « pacte Papin » : un projet en faveur de la reprise par les salariés. Le Gouvernement français a annoncé en septembre 2026 la volonté de faciliter la transmission des entreprises par les salariés. A ce stade, il s’agit d’une simple initiative annoncée dans la perspective du projet de loi de finances pour 2027.
Les mesures annoncées pour le Pacte Papin sont les suivantes : baisse de l’imposition du cédant (notamment un doublement de l’abattement sur les plus-values lorsque l’entreprise est transmise aux salariés à l’occasion du départ à la retraite du dirigeant) ; étalement du paiement de l’impôt sur la plus-value, lorsque le cédant consent un crédit-vendeur à ses repreneurs ; suramortissement déduit du bénéfice imposable avec un dispositif renforcé pour les TPE et un allègement des droits d’enregistrement dus lors de l’acquisition des titres qui passeraient de 3 % à 0,1 %.
Leur contenu définitif dépendra du texte budgétaire adopté. Il n’est pas encore possible de confirmer le déblocage de l’épargne salariale comme une composante du pacte Papin.
Le pacte Dutreil et le projet de pacte Papin répondent à une préoccupation commune de continuité économique des entreprises même si le premier est un dispositif fiscal en vigueur applicable aux transmissions à titre gratuit essentiellement dans un cadre familial et que le second est un projet destiné à faciliter des opérations de reprise par les salariés.
Quelques illustrations de droit comparé. En Allemagne, les §§ 13a et 13b de l’Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz, la loi relative aux droits de succession et de donation, prévoient un régime d’allégement pour certains actifs professionnels. Le § 13a prévoit en principe un abattement de 85 % sur les actifs professionnels éligibles, dans les conditions fixées par le texte. Le régime comporte notamment une obligation de maintien de l’activité économique pendant une période de cinq ans (Behaltensfrist) et, pour les entreprises dépassant certains seuils d’effectif, une condition relative au maintien de la masse salariale. Le § 13b définit les actifs éligibles et encadre le traitement des actifs administratifs ou non opérationnels. Le droit allemand repose, comme le pacte Dutreil, sur l’idée que l’avantage fiscal doit être lié à la conservation de l’entreprise et à la continuité de son activité.
En Belgique, la fiscalité des donations et des successions relève des Régions. Il n’existe donc pas un régime belge unique. En Région flamande, par exemple, la donation d’une entreprise ou d’une société familiale peut bénéficier d’une exonération de droits de donation lorsque les conditions prévues sont remplies. Si le dirigeant décède avant d’avoir organisé la donation, un taux réduit de droits de succession peut s’appliquer. Depuis le 1er janvier 2026, les biens immobiliers résidentiels et les terrains à bâtir sont exclus.
En Italie, l’article 3, paragraphe 4-ter, du décret législatif n° 346 du 31 octobre 1990 organise un régime applicable à certaines transmissions d’entreprises ou de participations. Le régime italien a été précisé par le décret législatif n° 139 du 18 septembre 2024 relatif à la rationalisation des droits d’enregistrement et des impôts sur les successions et donations. L’application de l’exonération dépend de la nature des actifs transmis, du contrôle éventuellement acquis et du respect des engagements de continuation ou de conservation prévus.
La recommandation européenne ne cherche pas à harmoniser les droits de succession ou de donation, domaine dans lequel les États membres conservent leur compétence. Elle les invite plutôt à échanger leurs bonnes pratiques et à veiller à ce que leurs règles fiscales ne mettent pas en danger la continuité des PME.
Conclusion. La recommandation du 22 juin 2026 marque une évolution par rapport au texte de 1994. La transmission des entreprises européennes est maintenant considérée comme un enjeu décisif pour préserver et développer le tissu industriel européen.
La France dispose déjà du pacte Dutreil pour les transmissions à titre gratuit. Elle a également lancé le plan « Objectif Reprises » et annoncé le projet de pacte Papin afin de faciliter la reprise des entreprises par leurs salariés.
Face aux centaines de milliers d’entreprises susceptibles de changer de mains dans les prochaines années, le message de la Commission est clair : la transmission doit être anticipée, accompagnée et ouverte à plusieurs catégories de repreneurs européens afin qu’une entreprise viable ne disparaisse pas faute de succession préparé.
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[1] Selon l’annexe à la recommandation, il s’agit d’ « une coopérative détenue majoritairement et autogérée démocratiquement par les travailleurs qui en sont membres et qui contribuent au capital de la coopérative »
[2] Défini, toujours selon l’annexe, comme l’« opération par laquelle l’équipe de direction existante d’une entreprise acquiert une participation de contrôle dans cette entreprise ».
[3] Défini comme l’ « opération par laquelle une équipe de direction externe acquiert une participation de contrôle dans une entreprise ».
[4] Dir. (UE) 2001/23/CE, art. 3 (extraits)
1. Les droits et les obligations qui résultent pour le cédant d’un contrat de travail ou d’une relation de travail existant à la date du transfert sont, du fait de ce transfert, transférés au cessionnaire.
Les États membres peuvent prévoir que le cédant et le cessionnaire sont, après la date du transfert, responsables solidairement des obligations venues à échéance avant la date du transfert à la suite d’un contrat de travail ou d’une relation de travail existant à la date du transfert.
2. Les États membres peuvent adopter les mesures appropriées pour garantir que le cédant notifie au cessionnaire tous les droits et les obligations qui lui seront transférés en vertu du présent article, dans la mesure où ces droits et ces obligations sont connus ou devraient être connus du cédant au moment du transfert. Le fait que le cédant omette de notifier au cessionnaire l’un ou l’autre de ces droits ou obligations n’a pas d’incidence sur le transfert de ce droit ou de cette obligation ni sur les droits des salariés à l’encontre du cessionnaire et/ou du cédant en ce qui concerne ce droit ou cette obligation.
3. Après le transfert, le cessionnaire maintient les conditions de travail convenues par une convention collective dans la même mesure que celle-ci les a prévues pour le cédant, jusqu’à la date de la résiliation ou de l’expiration de la convention collective ou de l’entrée en vigueur ou de l’application d’une autre convention collective.
Les États membres peuvent limiter la période du maintien des conditions de travail, sous réserve que celle-ci ne soit pas inférieure à un an.
[…]
Dir. (UE) 2001/23/CE, art. 4 (extraits)
1. Le transfert d’une entreprise, d’un établissement ou d’une partie d’entreprise ou d’établissement ne constitue pas en lui-même un motif ce licenciement pour le cédant ou le cessionnaire. Cette disposition ne fait pas obstacle à des licenciements pouvant intervenir pour des raisons économiques, techniques ou d’organisation impliquant des changements sur le plan de l’emploi.
Les États membres peuvent prévoir que le premier alinéa ne s’applique pas à certaines catégories spécifiques de travailleurs qui ne sont pas couverts par la législation ou la pratique des États membres en matière de protection contre le licenciement.
2. Si le contrat de travail ou la relation de travail est résilié du fait que le transfert entraîne une modification substantielle des conditions de travail au détriment du travailleur, la résiliation du contrat de travail ou de la relation de travail est considérée comme intervenue du fait de l’employeur.
