Derniers avis rendus par le Comité Juridique :

Mai 2021

  • La fusion est-elle subordonnée à la mainlevée du nantissement grevant les titres détenus par la société absorbée ?
  • Droit de demander la réunion d’une assemblée par les actionnaires majoritaires (art. L 225-103, II, 4°), comment calculer cette majorité ?
  • En cas de subdélégation du pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital, le directeur général peut-il établir le rapport complémentaire ?

Avril 2021

  • Attribution gratuite d’actions : conditions d’appréciation du caractère général de l’attribution aux salariés permettant de porter la limite globale d’attribution à 30 % du capital social
  • Régime de la fusion semi simplifiée entre sociétés sœurs : conditions de la détention du capital et effet différé
  • ADR : un porteur d’ADR nommé administrateur remplit-il la condition de détention d’actions prévue par les statuts ? Une banque dépositaire peut-elle être nommée scrutateur ?

Mars 2021

  • Apport partiel d’actif entre une société française et une société étrangère : application du régime simplifié – le cas d’une opération avec une société hors UE
  • Offre aux salariés du groupe par une SAS n’ayant pas un lien en capital avec une société de ce groupe d’au moins 10 %: notion « d’entreprise liée »
  • Emission de titres participatifs dans un cercle restreint : application de l’article R 228-51 formalités de publicité, notion de « souscription par le public »
  • Autorisation des conventions réglementées par le conseil d’administration : détermination du quorum (loi PACTE)

Février 2021

  • Conditions pour le dépôt d’un projet de résolution par un indivisaire

Janvier 2021

  • Processus de sélection des candidats pour la désignation d’un DG délégué : le DG est-il obligé de proposer au conseil une femme ou un homme ?
  • AG en période de crise sanitaire : quel risque en cas de limitation du nombre d’actionnaires admis en présentiel ?

Décembre 2020 :

  • Convention conclue par un actionnaire à plus de 10 % : cas de l’usufruit
  • Procédure de reconstitution des capitaux propres en cas de transformation d’une SNC en SA : prise en compte du délai avant transformation
  • Formalisation du bulletin de souscription : recours à la signature électronique
  • Article R 227-1-1 : les statuts d’une SAS peuvent-ils prévoir des modalités de signature électronique des PV d’AG moins contraignantes que celles prévues pour la signature “avancée” ?
  • Apport partiel d’actif soumis au régime des scissions : possibilité d’appliquer le régime simplifié en cas de constitution d’une société nouvelle

Novembre 2020 :

  • AGA : l’AGE d’une société non cotée fixe des modalités relevant de la compétence du conseil : conditions d’acquisition, liste des bénéficiaires… : conséquences (sanctions ? application du régime fiscal…)
  • Fusion de sociétés sœurs : acquisition de 100 % des actions par la société mère après le dépôt du traité – portée de l’article L236-3 en dehors du régime simplifié
  • Transformation en société européenne : faculté de conserver ou d’opter pour la dissociation des fonctions de président et de DG
  • Avance en compte courant conclu par un actionnaire à plus de 10 % en dehors d’un groupe : appréciation du caractère courant

Octobre 2020 :

  • Emission dans les deux premières années d’obligations convertibles en actions (OCA) : un même commissaire aux comptes peut-il rédiger les deux rapports prévus par la réglementation ?
  •  Bénéficiaire effectif : Cas d’un établissement de crédit ayant émis des obligations cotées et qui exerce une activité fiduciaire
  • Suspension du droit d’obtenir des titres en cas d’émission d’actions (art. L225-149-1) : faculté de délégation au DG ou au président du directoire – extension aux AGA
  •  Transformation d’une SA en SAS, conditions en présence de VMDAC (art. L 228-98) : réunion AG des porteurs de ces valeurs mobilières, unanimité ou décision majoritaire ?

Septembre 2020 :

  • Un membre du conseil d’administration d’une SA qui est représentant permanent d’une personne morale administrateur peut-il recevoir des BSPCE ?
  • Constitution d’une SAS avec création d’avantages particuliers ou d’actions de préférence à personne dénommée : faut-il désigner un commissaire aux avantages particuliers ?
  • Un actionnaire (personne morale) possédant au moins 10 % du capital et qui détient des OCA émises par la même société peut-il assister à l’AG de la masse des porteurs d’OCA et y participer (sans voter) ?
  • SAS dont les statuts sont muets sur la prise en compte de l’abstention en AG : faut-il appliquer la nouvelle règle des abstentions dans les SA (voix non exprimées) ?

Juillet 2020 :

  • Usufruit : conséquence pour les sociétés par actions de la modification de l’article 1844 du code civil par la loi du 19 juillet 2019
  • Fusion simplifiée et SCA
  • Fusion semi simplifiée d’une société civile après la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 : questions diverses
  • En cas d’émission de VMDAC avec maintien du DPS, les dispositions de l’article L 225-134 sont-elles obligatoires, notamment l’obligation d’atteindre au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ?
  • Dépôt de projet de résolution (dissident) par une société de gestion au nom de FCPE de sociétés tierces : la société tenant son AG peut-elle exiger une autorisation de chaque conseil de surveillance des fonds ?

Juin 2020 :

  • Nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) dans les “petits groupes” : questions diverses
  • Obligation de mixité dans les conseils : nullité d’une nomination contraire à l’obligation – conséquence
  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) sans commissaire aux comptes : projet d’émission réservée aux salariés et rapport sur le prix d’émission

Mai 2020 :

  • Ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais et droit d’opposition des créanciers en cas de fusion, de TUP ou de réduction de capital non motivée par des pertes
  • Consultation écrite des associés pour la prise de décisions des assemblées – art. 6 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et régime de droit commun
  • Consultation écrite des organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction – art. 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et régime de droit commun

Mars 2020 :

  • Conventions réglementées dans les sociétés dont les actions sont cotées : publication sur le site internet
  • Autorisation des avals, cautions et garanties sans indication de plafond après la loi du 19/07/2019 : possibilité d’une autorisation spéciale en faveur d’une société non contrôlée
  • Nomination de CAC dans les « petits groupes »: questions diverses

Février 2020 :

  • Nouveau régime du say on pay : questions diverses (suite de la séance de janvier 2020)

Janvier 2020 :

  • Nouveau régime du say on pay : engagement pour cessation de mandat – mention des salaires – rémunération des administrateurs

Décembre 2019 :

  • Apport partiel d’actif simplifié à une filiale détenue à 100 % – opposabilité du régime de la scission en cas d’absence d’augmentation de capital
  • AGA aux mandataires sociaux : obligation de conservation spécifique en cas de fusion ou d’apport de titres
  • Cession d’actions cotées attribuées gratuitement à un dirigeant pendant une période d’interdiction : dérogation pour le paiement de l’impôt

Novembre 2019 :

  • Fusion entre sociétés détenues à 100 % par une même société : traitement du transfert d’actif – application du régime fiscal
  • Autorisation d’émission réservée avec suppression du DPS dans une société sans CAC : modalités de nomination ponctuelle d’un commissaire aux comptes
  • Emission de VMDAC (avec maintien du DPS) dans une société sans CAC
  • Modification de la clause d’exclusion dans la SAS
  • Transformation en société par actions : condition de la dérogation en cas de présence d’un CAC

Octobre 2019 :

  • Commissariat aux comptes- entrée en vigueur de la loi Pacte du 22/05/2019  : SAS ayant franchi les anciens seuils au 31/12/2018 mais pas les nouveaux au jour de son AGOA postérieurement à la loi Pacte – nomination facultative pour un mandat de trois ans
  • Loi de simplification n° 2019-744 du 19/07/2019 – nouvelle règle de l’abstention aux AG : questions diverses
  • Délégations en matière de fusion : pluralité d’opérations et applications aux scissions et APA

Septembre 2019 :

  • Délégations en matière de fusion
  • Protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’augmentations de capital ultérieures : base de calcul des droit de souscription conditionnels
  • Apport partiel d’actif entre SCI
  • Les porteurs de VMDAC peuvent-ils prendre des décisions par consultation écrite ?

Juillet 2019 :

  • Franchissement du seuil de 3 % d’actionnariat salarié : obligation de consulter l’assemblée générale sur l’élection par les salariés du groupe d’administrateurs dans les conditions de l’article L 225-27 en présence d’administrateurs représentant les salariés (art. L 225-27-1)
  • Filialisation d’une SAS avant le 1er septembre 2019 : faut-il nommer un CAC ?
  • Le délai de deux exercices prévu pour ne pas avoir à renouveler un commissaire aux comptes est-il applicable à la disposition transitoire de l’article 20 II de la loi PACTE ?
  • Les actions détenues par une personne intéressée à une convention sont-elles prises en compte pour le calcul du quorum ?

Juin 2019 :

  • Champ d’application de l’article L 225-37-3 : cas d’une société française contrôlée par une société cotée sur un marché étranger hors UE (information sur les rémunérations)
  • Transformation d’une SA en SAS : un rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social est-il nécessaire ?
  • Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – Modifications résultant de l’article 184 de la loi PACTE : entrée en vigueur

Mai 2019 :

  • Société cotée et mesures de vigilance : la société doit-elle communiquer des informations sur ses bénéficiaires effectifs à un établissement assujetti ?
  • Un associé commandité d’une SCA peut-il être un bénéficiaire effectif de cette société ?
  • Résiliation d’une convention réglementée approuvée : formalisme
  • Actions de préférence dans une SAS : modifications des droits particuliers –  conditions
  • Assemblée générale mixte : désignation du scrutateur en cas de démembrement de propriété

Avril 2019 :

  • Dispense d’établissement du rapport de gestion (art. L 232-1-IV)  : cas des sociétés gérant des titres de participations ou des valeurs mobilières
  • Un accord ponctuel en vue du vote favorable à un projet d’augmentation de capital constitue-t-il une action de concert ?
  • Peut-on modifier la date de clôture d’un exercice social avec effet rétroactif ?
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