Dernières évolutions du Listing Act

La présente brève traite des dernières mesures enfin publiées du Listing Act qui sont entrées en vigueur respectivement le 5 juin 2026 et le 5 juillet 2026 et de celles qui entreront en vigueur le 5 août 2026.

Les textes concernés sont :

• le règlement 2024-2809 du 23 octobre 2024 modifiant les règlements prospectus, abus de marché et Mifir,
• le règlement 2026-788 du 8 avril 2026 modifiant le règlement délégué (UE) 2016-522 en ce qui concerne l’autorisation de négociation pendant les périodes d’arrêt, la liste des plates-formes de négociation désignées revêtant une dimension transfrontière importante dans le cadre de la surveillance des abus de marché et les indicateurs de manipulations de marché
• le règlement délégué 2026-789 du 8 avril 2026 complétant le règlement n° 596-2014 en ce qui concerne la publication d’informations privilégiées dans le cadre du processus en plusieurs étapes et le report de cette publication
• le règlement délégué (UE) 2026-773 du 4 mars 2026 modifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 en ce qui concerne le contenu réduit et le format et l’ordre normalisés du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union
• le règlement d’exécution 2026-1291 définissant des normes techniques d’exécution pour l’application du règlement 596-2014 en ce qui concerne le format des listes d’initiés et abrogeant le règlement d’exécution 2022-1210
• la directive 2024-2811 du 23 octobre 2024 modifiant la directive 2014-65 afin de rendre les marchés publics des capitaux plus attractifs et de faciliter l’accès des PME aux capitaux
• le règlement délégué 2026-773 du 4 mars 2026 modifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 en ce qui concerne le contenu réduit et le format et l’ordre normalisés du prospectus d’émission subséquente de l’Union et du prospectus d’émission de croissance de l’Union
• acte délégué C 2026-2876 (en cours d’adoption), art. 1^er, point 12, modifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 en ce qui concerne le format normalisé du prospectus et l’ordre normalisé des informations qu’il contient, ainsi que la rationalisation de son contenu et de ses modalités d’examen et d’approbation

Quelles sont ces dernières mesures ?

Le régime des prospectus

Le seuil d’exemption d’établissement d’un prospectus est porté de 8M€ à 12M€ par émetteur – dès le 1^er euro, le seuil minimum de 1M€ étant supprimé depuis le 1.12 .2024 – pour les titres offerts au public sur une période de 12 mois (toutes offres agrégées, sauf celles qui ont fait l’objet d’un prospectus ou celles qui ont bénéficié d’une dispense de l’article 1.4 du règlement prospectus).

Le nombre de pages des prospectus est limité (étant précisé que le résumé et les informations incorporées par référence ne sont pas comprises dans le nombre de pages précisé par le règlement) :

• 300 pages pour le prospectus actions standard
• 75 pages pour le prospectus d’émission de croissance
• 50 pages pour le prospectus d’émission secondaire.

Les prospectus obligataires ne sont donc pas concernés.

Le règlement fixe l’ordre précis des sections du prospectus.

Les documents d’enregistrement universels ne sont pas concernés par ces limitations (nombre de pages et ordre des sections).

Le contenu des prospectus standards est défini par les nouvelles annexes du règlement délégué 2019/980 modifiées par l’acte délégué de la commission 2876 adopté le 7 mai 2026.

Le contenu des prospectus allégés – prospectus d’émission subséquente de l’Union et prospectus de croissance de l’Union – est revu et est défini par les nouvelles annexes du règlement délégué 2019/980 modifiées par le règlement délégué 2026/773 du 4 mars 2026.

Ces dispositions sont entrées en vigueur le 5 mars 2026 (prospectus d’émission secondaire et d’émission de croissance) et le 5 juin 2026 (prospectus standard).

Le délai d’examen du prospectus d’émission subséquente de l’Union est réduit à 7 jours ouvrés, sauf en cas de transfert vers un marché réglementé (disposition applicable depuis le 5 mars 2026). Depuis le 5 juin 2026, un nouveau délai maximum d’examen des prospectus est établi à 120 jours ouvrés (et 130 jours ouvrés max pour les PME).

S’agissant des mentions liées à durabilité :

2 sections du résumé du prospectus sont modifiées :

• Section introductive – sous-section sur l’avertissement : si nécessaire, il doit être indiqué que l’émetteur a déterminé que des problèmes environnementaux constituent un facteur de risque important
• Section décrivant l’émetteur : si l’émetteur est soumis à l’article 8 du règlement taxonomie, indiquer si les activités de l’émetteur sont associées aux activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental.

Par ailleurs, des informations de durabilité doivent être insérées dans les prospectus concernant les titres de créances assortis d’objectifs ESG, une annexe est ajoutée (ar. 1^er, § 12 de l’acte délégué 2026-2876 modifiant le règlement 2019-980) prévoyant des informations spécifiques selon les caractéristiques des titres.

Les processus à étapes (protracted process)

 2 points à retenir, en vigueur depuis le 5 juin 2026 :

• l’obligation de publication dès que possible d’une information privilégiée ne s’applique plus aux informations portant sur les étapes intermédiaires d’un processus à étapes ; 2 exemples de processus sont mentionnés par le règlement : la conclusion d’un accord commercial et la réalisation d’une fusion, les étapes finales étant constituées lorsque les conditions essentielles d’un accord commercial sont approuvées ou lorsque les éléments essentiels d’une fusion sont approuvés) ;
• l’une des 3 conditions cumulatives à respecter pour pouvoir différer la publication d’une information privilégiée a été modifiée : « le retard de publication n’est pas susceptible d’introduire le public en erreur» est remplacée par « l’information privilégiée dont l’émetteur entend différer la publication n’est pas en contradiction avec la dernière annonce publique ou un autre type de communication de l’émetteur sur la même matière que celle à laquelle l’information privilégiée se rapporte ».

Par exception, les émetteurs restent tenus de publier dès que possible toute information privilégiée relative aux étapes intermédiaires d’un processus à étapes lorsque la confidentialité ne peut plus être assurée.

S’agissant des situations dans lesquelles l’information privilégiée dont la publication est différée n’est pas en contradiction avec la dernière publication, la commission est habilitée à adopter un acte délégué établissant une liste non exhaustive. Le cas des profit warnings est à souligner (voir ci-après).

Puis le règlement délégué 2026/789 du 8 avril 2026 comprend 3 annexes :

• exemples d’événements finaux dans les processus en plusieurs étapes (annexe 1)

. stratégie d’entreprise (fusions, acquisitions, cessions, réorganisations, résiliation volontaire d’accords majeurs)
. structure du capital, dividendes, paiement d’intérêts (augmentations de capital, émissions nouvelles, rachat d’actions, conversion d’instruments, proposition de dividendes, report ou annulation de paiements)
. information financière
. gouvernance d’entreprise
. intervention d’autorités publiques (autorisations, licences, droits de propriété intellectuelle, autorisations de commercialisation, essais cliniques, marchés publics, pré-insolvabilité/insolvabilité
. procédures administratives ou judiciaires, mesures de précaution, sanctions, radiation de la cote
. institutions financières/ assurances : décisions de supervision, réduction de fonds propres, actions de résolution, insolvabilité

Le profit warning n’est pas cité, la décision de l’émettre pouvant néanmoins relever d’un processus par étapes : l’émetteur reste responsable d’identifier si cette situation relève d’un tel processus.

• exemples de situations dans lesquelles une information est privilégiée car révélant une contradiction avec la dernière information donnée au marché (annexe 2)

. changement matériel des prévisions, résultats financiers ou objectifs (profit warning)
. changement matériel de l’impact environnemental ou social d’un projet
. changement matériel de la viabilité financière ou de la structure du capital
. non-respect des résultats ou délais annoncés pour un produit ou projet
. changement de stratégie, de gouvernance ou d’éléments essentiels d’un contrat
. modification de la gouvernance ou des codes de conduite

Le profit warning est ici explicitement cité comme exemple d’information privilégiée nécessitant une information immédiate lorsqu’il représente un changement significatif.

• liste des autres types de communication visées par la condition n°2 pour pouvoir différer la publication de l’information privilégiée (annexe 3)

. communiqués de presse, publications sur les réseaux sociaux ou le site web
. interviews des dirigeants / de représentants de l’émetteur
. webinaires, podcasts, roadshows ou autres événements publics
. campagnes publicitaires
. dépôts réglementaires accessibles au public
. assemblées générales
. toute communication publique

 Les conditions de différé de publication pour les établissements financiers/ de crédit ne sont pas modifiées.

 Les nouvelles listes d’initiés

Le règlement 2026/1291 du 12 juin 2026 allège le format des listes d’initiés (à l’instar des listes d’initiés en vigueur pour les émetteurs cotés sur les marchés de croissance des PME).

Ses dispositions sont entrées en vigueur le 5 juillet 2026.

Les nouvelles listes d’initiés sont structurées de la manière suivante :

• si l’émetteur a des initiés permanents (personnes ayant accès à tout moment à toutes les informations privilégiées), une section « initiés permanents » est créée (à actualiser seulement si la liste des personnes évolue)
• pour les initiés occasionnels, une liste spécifique est ouverte pour chaque information privilégiée
• s’agissant des prestataires tiers, les coordonnées d’une seule personne en tant que personne de contact sont à mentionner,
• pour les émetteurs dont les titres sont admis sur un marché de croissance des PME, le format électronique des listes n’est pas obligatoire.

Le nouveau format (initiés permanents et initiés occasionnels) est le suivant :

Sont supprimés : adresse professionnelle, n° de tel personnel, adresse personnelle, nom de jeune fille (!)

Le nouveau régime de la recherche

Il est mis fin à l’obligation de facturation séparée de la recherche et de l’exécution des ordres (mis en place en 2018).

Une entreprise d’investissement peut facturer de la recherche conjointement avec une prestation d’exécution d’ordres, sous réserve de transparence vis-à-vis de ses clients.

Un statut de la recherche sponsorisée par l’émetteur est établi : ces recherches devront respecter le code de conduite européen (acte délégué C3226 adopté le 21 mai 2026) pour ne pas être considérées comme des documentations commerciales.

Ces dispositions sont entrées en vigueur le 6 juin 2026.

Opérations des dirigeants

 Depuis octobre 2024, sont visés par les dérogations permettant la vente de titres par les dirigeants pendant les périodes d’arrêt de 30 jours calendaires avant la publication d’un rapport financier non seulement les actions mais aussi tout instrument financier.

Cette modification est également introduite dans le règlement 2016-522 décrivant les conditions dans lesquelles les dirigeants doivent demander l’autorisation de vendre leurs actions ou tout autre instrument financier.

Cette disposition entre en vigueur le 5 août 2026.

Actualisation des indicateurs de manipulation de marché et de la liste des plateformes transfrontières de négociation à surveiller

Les dispositions suivantes entreront en vigueur le 5 août 2026.

Indicateurs de manipulation de marché

L’annexe II du règlement délégué 2016-522 sera mise à jour pour préciser que les autorités compétentes peuvent prendre en considération :

• le fait que les manipulations de marché peuvent être effectuées en dehors des séances de négociation, via le trading algorithmique ou des instruments financiers peu liquides,
• les ordres ou transactions qui entrainent une variation importante des volumes (et pas seulement des cours),
• les ordres ou transactions des personnes qui ont un intérêt à une variation du cours d’un instrument financier.

Prévention des abus de marché sur les plateformes de négociation

La liste des plateformes de négociation de l’Union européenne tenues de communiquer en continu aux autorités compétentes leurs données de négociation est élargie à 4 nouvelles plateformes : Aquis exchange Europe, TP ICAP, Cboe Europe et Turquoise Global Holdings Europe.