Le ministre de la Justice a présenté lors du conseil des ministres du 23 mai dernier un projet de loi ratifiant l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
Pour mémoire, cette ordonnance prise application de l’article 26 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France répond à deux objectifs[1] :
- D’une part, sécuriser les décisions sociales en cantonnant le risque de nullité reposant sur un triple test (grief, influence, proportionnalité) et ses effets (mécanismes pour éviter les nullités en cascade), afin de préserver la continuité de l’activité et d’éviter des conséquences disproportionnées pour les sociétés concernées ;
- D’autre part, simplifier et clarifier le régime des nullités en droit des sociétés, par la suppression des dispositions générales redondantes du code de commerce et la consolidation du droit commun des nullités dans le code civil.
Ce projet de loi de ratification a été déposé le même jour au Sénat et n’apporte aucune modification à cette ordonnance (article unique).
A noter : Cette ordonnance modifie substantiellement le régime des nullités en droit des sociétés à compter du 1er octobre prochain. Cette réforme soulève un certain nombre de questions et de points d’attention pour les praticiens : exercice de l’action en nullité, pouvoirs confiés au juge dans le prononcé de celle-ci, risques en matière d’opérations sur le capital, conséquences d’une nullité sur les décisions sociales (nullités « en cascade ») …
L’ANSA organise à cette occasion un petit-déjeuner consacré à l’étude de cette réforme le 19 juin prochain.
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[1] sur ce sujet, v. Brève ANSA du 13 mars 2025, Nullités en droit des sociétés : le régime est réformé, n° 25-BR06 et brève ANSA du 24 avril 2025, Reform of Nullities in French Company Law, n° 25-BR01EN ; pour une étude, v. Com. ANSA, Nullités en droit des sociétés : régime juridique après la publication de l’ordonnance du 12 mars 2025, n° 25-013 (réservée aux adhérents)
