La loi n° 2025-391 du 30 avril 2025 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes (dite loi DDADUE 2025) vient d’être publiée au Journal officiel (JO RF, 2 mai 2025, texte 1), après avoir été déclarée conforme à la Constitution par le Conseil constitutionnel suite à sa saisine par 60 députés.
Cette loi transpose plusieurs directives européennes et adapte le droit français à plusieurs règlements européens récents dans différents domaines et notamment en droit des sociétés et droit financier, et en particulier en matière de durabilité (v. VI ci-dessous) (Chapitre Ier).
I.- Point ESAP (L. n° 2025-391, art. 1er, II.)
Dans les conditions prévues à l’article 38 de la Constitution, une habilitation de 9 mois conférée au Gouvernement pour légiférer par voie d’ordonnance afin (1) de modifier le code de commerce, le code monétaire et financier, le code des assurances et, éventuellement, d’autres codes ou lois afin d’assurer la transposition de la directive (UE) 2023/2864 modifiant certaines directives en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen et (2) d’adapter les dispositions du code de commerce, du code monétaire et financier, du code des assurances et, éventuellement, d’autres codes ou lois pour assurer leur cohérence avec le règlement (UE) 2023/2859 du 13 décembre 2023 établissant un point d’accès unique européen fournissant un accès centralisé aux informations publiées utiles pour les services financiers, les marchés de capitaux et la durabilité et avec le règlement (UE) 2023/2869 du 13 décembre 2023 modifiant certains règlements en ce qui concerne l’établissement et le fonctionnement du point d’accès unique européen.
II.- Obligations vertes (« green bonds ») (L. n° 2025-391, art. 1er, III.)
La loi DDADUE 2025 modifie le code monétaire et financier pour le mettre en conformité avec le règlement (UE) 2023/2631 du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité.
III.- Actifs numériques (L. n° 2025-391, art. 1er, IV)
La loi DDADUE 2025 adapte les dispositions du code monétaire et financier avec les règlements (UE) 2022/858 (Régime Pilote) et 2023/1114 (MiCA). Il est notamment créé un régime de nantissement d’actifs numériques (C. mon. fin., art. L 226-5 créé par L. n° 2025-391, art. 1, IV., 4°).
IV.- Mixité et parité – Directive « Women on Boards » (L. n° 2025-391, art. 1er, VIII)
Un nouvel article L 22-10-1-1 est inséré dans le code monétaire et financier, qui confie à l’Autorité des marchés financiers les missions d’analyser, de surveiller et, en lien avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes, de promouvoir et de soutenir l’équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils et les directoires des sociétés.
On notera également qu’est abrogé le 1° de l’article 1er de l’ordonnance du 15 octobre 2024 transposant la directive en droit français. Il s’agit d’un retour au droit antérieur à ladite ordonnance qui permet en pratique d’élire comme administrateurs représentant les salariés actionnaires (ARSA) d’anciens salariés, puisque la référence à l’article L 225-102 est rétablie.
V.- Bénéficiaire effectif (L. n° 2025-391, art. 4)
L’article 4 de la loi du 30 avril 2025 créé un nouvel article L 561-46-1 dans le code monétaire et financier qui vient limiter l’accès au registre des bénéficiaires effectifs aux personnes démontrant un intérêt légitime à consulter les informations et mise à jour de la liste des autorités compétentes pouvant accéder à l’intégralité des données
VI.- Durabilité – Directives CSRD et Stop The Clock (L. n° 2025-391, art. 7 et 8)
1.- Report des obligations pour les entités des 2ème et 3ème vagues (O. n° 2023-1142, art. 33 modif. par L. n° 2025-391, art. 7, I., 1°). L’article 7 de la loi DDADUE 2025 modifie l’article 33 de l’ordonnance du 6 décembre 2023 qui transposait la directive CSRD en droit français :
- les entités de la deuxième vague ne reporteront pour la première fois qu’en 2028 sur l’exercice 2027 et ;
- celles de la troisième vague ne reporteront pour la première fois qu’en 2029 sur l’exercice 2028.
2.- Possibilité d’omettre certaines informations dans le rapport de durabilité (« liste des exigences de publication introduites par étapes ») (O. n° 2023-1142, art. 33 modif. par L. n° 2025-391, art. 7, I., 2°). Dans les rapports afférents aux trois premiers exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, les entreprises tenues de publier les informations de durabilité dans leur rapport de durabilité (individuel ou consolidé) pourront omettre, en tenant compte des dispositions applicables en fonction de seuils de salariés, les informations mentionnées à l’appendice C de l’ESRS 1 annexé au règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission européenne (il s’agit des exigences de publication introduites par étapes). Sont ici visées les entités de la vague 1 (premier reporting en 2025 sur l’exercice 2024).
3.- Secret des affaires (O. n° 2023-1142, art. 33 modif. par L. n° 2025-391, art. 7, I., 2°). Lorsque, de l’avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, la publication de certaines informations en matière de durabilité est de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société, elles pourront être omises du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l’Autorité des marchés financiers.
4.- Modifications textuelles (L. n° 2025-391, art. 8). Plusieurs modifications textuelles sont apportées aux dispositions de droit national transposant la directive CSRD. On notera notamment la suppression de l’exigence de compétence pour un membre au moins du comité spécialisé (distinct du comité d’audit) qui n’était prévue par la directive (art. L 821-67 modif. par
L. n° 2025-391, art. 8, 11°).
5.- Consultation du CSE (C. trav. art. L 2312-17 al. 6 modif. par L. n° 2025-391, art. 14). L’article 14 de la loi du 30 avril 2025 modifie l’article L 2312-17 du code du travail qui ne prévoira désormais qu’une seule consultation du CSE sur les informations en matière de durabilité.
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L’ANSA publiera prochainement une analyse détaillée réservée aux adhérents sur l’ensemble de ces mesures.
