La directive (UE) 2026/470 du Parlement européen et du Conseil du 24 février 2026 modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines exigences d’information en matière de durabilité applicables aux entreprises et certaines exigences relatives au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (dite directive Omnibus Content) vient d’être publiée au Journal officiel de l’Union européenne (JO UE,
L, 2026/470, 26 février 2026). Elle modifie les directives CSRD et CS3D.
I.- Directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD)
Relèvement des seuils : rapports à publier en 2028 sur l’exercice 2027. La directive Omnibus Content restreint le champ d’application de la CSRD, les seuils pour les entreprises concernées passant à plus de 1 000 salariés et à un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 450 millions d’euros (contre 500 salariés et un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros).
Les seuils sont relevés pour les entreprises de pays tiers : 450 millions d’euros de CA net (réalisé en UE) pour une entreprise mère ou stand alone et 200 millions d’euros de CA net pour une filiale ou une succursale (réalisé en UE).
Exemption transitoire. La directive modificative prévoit en outre une exemption transitoire pour les entreprises qui devaient commencer à publier des informations à partir de l’exercice 2024 (les « entreprises de la première vague »), exclues du champ d’application pour 2025 et 2026. Elle prévoit également une exemption de publication d’informations consolidées pour certaines entreprises de participation financière établies dans l’Union ou dans un pays tiers.
- Si elles ne remplissent pas les nouveaux seuils, les entreprises de l’ex-vague 1 (sociétés cotées qui ont commencé à publier en 2025 sur l’exercice 2024) pourraient sortir du champ d’application en 2027 et être dispensées de reporting sur les exercices compris entre janvier 2025 et décembre 2026 ;
- La segmentation vague 1 / vague 2 / vague 3 disparaît : le seuil est binaire;
- Le projet de loi DDADUE 2026, adopté en première lecture au Sénat le 18 février dernier, prend en compte ces changements : relèvement des seuils, exclusion des PME cotées et sécurisation pour les entreprises de l’ex-vague 1, sociétés cotées dont l’effectif est compris entre 500 et 1 000 salariés et dont le CA est compris entre 50 et 450 millions d’euros : Au terme de la disposition proposée, l’exercice 2025 pourrait être le dernier exercice de reporting.
II.- Directive sur le devoir de vigilance (CS3D)
Relèvement des seuils. La directive Omnibus Content restreint le champ d’application de la directive CS3D, passant à plus de 5 000 salariés et à un chiffre d’affaires net supérieur à 1,5 milliard d’euros.
Entrée en vigueur au 26 juillet 2029
Allègement du contenu :
- Incidences négatives : les entreprises se limitent à rechercher des informations raisonnablement disponibles sur les risques en fonction de leur gravité et probabilité ;
- Suspension des relations commerciales ne doit intervenir qu’en dernier ressort ;
- Pas de sanction en cas de poursuite des relations commerciales lorsque des mesures de remédiation ont été prises ;
- Value chain cap : lorsque les partenaires commerciaux emploient – 5 000 salariés, les entreprises devraient obtenir les informations sans nécessairement les questionner ;
- Limitation des parties prenantes aux salariés de l’entreprise, de ses filiales et de ses partenaires commerciaux, à leurs représentants et aux personnes directement affectées par l’activité de l’entreprise ;
- Suppression du plan de transition climatique : distinction risque environnemental / risque climatique, la lutte contre le changement climatique relève-t-elle du devoir de vigilance ?
- Sanction pécuniaire fixée à un plafond de 3 % du CA mondial (précisions attendues pour les groupes) ;
- Responsabilité : relève des régimes nationaux, principe de réparation intégrale ;
- Mise à jour du plan de vigilance : tous les cinq ans ;
- Autorité(s) de contrôle à désigner dans chaque Etat membre au plus tard le 26 juillet 2028 ;
- Clause de non-régression : les droits fondamentaux qui relèvent des lois nationales ne peuvent être affectés par les allègements proposés par Content ; les autres dispositions peuvent être allégées -> débats en perspective…
Points d’attention : dans quelle mesure la loi française de mars 2017 sur le devoir de vigilance ne serait-elle pas plus stricte ? Quelques points que l’on pourrait relever à ce stade :
- Application du devoir de vigilance aux entreprises de + 5 000 salariés mais dont le CA net n’atteint pas 1,5Md€ (pas de seuil de CA dans la loi française) ;
- Pas de limitation des parties prenantes (consommateurs au sens large + institutions, associations, ONG) ;
- Pas de value chain cap (partenaires avec lesquels existent des relations commerciales établies) ;
- Pas de disposition spécifique pour le secteur financier (toute la chaîne de valeur, v/chaîne amont).
