Assemblées générales : modifications des règles relatives à la convocation, à la record date, à la fonction d’information du site Internet de la société et à la durée de conservation des mandats et procurations par les intermédiaires

Dans un objectif de simplification et de digitalisation, le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales (JO RF, 15 fév. 2026, texte n° 13) modifie certaines règles relatives aux modalités de communications des sociétés, et notamment celles dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, avec leurs actionnaires.

Le décret est en vigueur depuis le 16 février 2026[1], à l’exception des dispositions relatives à la convocation et à l’envoi de la documentation préalable à l’assemblée qui ne s’appliqueront qu’aux assemblées générales d’actionnaires convoquées à compter du 1^er juillet 2026, avec une période transitoire (v. infra).

La publication de ce décret était attendue par un grand nombre d’actionnaires et d’émetteurs, mais également d’associations professionnelles : dès 2018, l’Afep, l’Afti (aujourd’hui France Post-Marché), l’Ansa, l’Apai, le Cliff, le F2iC (aujourd’hui Place des Investisseurs), la Fas, France Invest, le Medef, Middlenext et Paris Europlace cosignaient déjà un communiqué de presse pour demander une facilitation par les pouvoirs publics de la digitalisation des relations entre les émetteurs et leurs actionnaires.

I.- Convocation et envoi par voie électronique de la documentation préalable aux assemblées générales des actionnaires qui détiennent leurs titres au nominatif

• Rappel du dispositif

Jusqu’à la publication du décret du 13 février 2026, les sociétés qui entendaient recourir à la communication électronique en lieu et place d’un envoi postal pour l’envoi et la documentation préalable à l’assemblée générale devaient soumettre une proposition en ce sens aux actionnaires inscrits au nominatif, soit par voie postale, soit par voie électronique qui pouvaient y répondre selon l’un de ces deux procédés[2]. En l’absence d’accord de l’actionnaire, au plus tard 35 jours avant la date de la prochaine assemblée générale, la société devait alors avoir recours à un envoi postal[3].

• Le décret n° 2026-94 permet désormais la convocation et l’envoi de la documentation préalable aux assemblées générales des actionnaires de certaines sociétés commerciales qui détiennent leurs titres au nominatif par voie électronique (art. R 225-63 modif. par D. n° 2026-94, art. 3)

Désormais, les actionnaires nominatifs peuvent être convoqués électroniquement, sans accord préalable de leur part : il s’agit donc d’un inversement de la règle de principe.

A noter : Depuis de nombreuses années, les associations professionnelles de la Place sollicitaient des pouvoirs publics de faire évoluer cette règle et plus précisément d’inverser le principe afin de permettre aux sociétés d’utiliser la voie électronique pour convoquer leurs actionnaires inscrits au nominatif sauf opposition de ces derniers. En pratique en effet, rares étaient les actionnaires qui répondaient à cette sollicitation, ce qui contraignaient ainsi les émetteurs à poursuivre les envois postaux.

Cette proposition avait temporairement été reprise durant la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19. L’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 qui instituait un dispositif exceptionnel de convocation et de réunion des assemblées compte tenu de l’état sanitaire prévoyait notamment que :

• • lorsqu’une société était tenue de procéder à la convocation d’une assemblée par voie postale, aucune nullité de l’assemblée n’était encourue du seul fait qu’une convocation n’ait pas pu être réalisée par voie postale en raison de circonstances extérieures à cette personne ou entité[4] ; et
  • lorsqu’une société était tenue de faire droit à une demande de communication d’un document ou d’une information à un actionnaire préalablement à la tenue de celle-ci, cette communication pouvait être valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire ait indiqué dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle pouvait être faite[5].

Plus récemment, le groupe de travail présidé par le Professeur Alain Couret et Anne Outin-Adam sur l’adaptation de la gouvernance des sociétés en valorisant l’expérience de la crise sanitaire constitué par le Haut comité juridique de la Place financière de Paris (HCJP) (et auquel avait participé l’Ansa) proposait dans son rapport publié en 2022 de « faire de la convocation électronique aux assemblées générales le principe, avec un droit d’opposition ouvert à chaque actionnaire et maintenu au moins pendant une période de transition » (proposition n° 7).

• Entrée en vigueur différée (D. n° 2026-94, art. 11, al. 1^er) avec une période transitoire permettant le maintien de l’envoi postal (D. n° 2026-94, art. 11, al. 2)

Contrairement aux autres mesures du décret, cette nouvelle règle relative à la convocation et à l’envoi aux actionnaires au nominatif des informations préalables à l’assemblée ne s’applique qu’aux assemblées convoquées à compter du 1^er juillet 2026.

Cela étant, pendant un délai de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du décret, tout actionnaire déjà inscrit au nominatif à cette date peut demander, par voie postale avec avis de réception adressé à la société au plus tard 90 jours avant la date de l’insertion de l’avis de convocation, que les communications préalables à l’assemblée soient effectuées par voie postale[6]. Cette demande est valable pour toutes les assemblées ultérieures.

II.- Modification de la date d’enregistrement (« record date ») désormais portée à J-5 ouvrés avant l’assemblée pour les sociétés cotées et non cotées

• Rappel du dispositif

Pour mémoire, le régime de la justification de la qualité d’actionnaire repose sur le système de la date d’enregistrement (appelé encore « record date ») qui consiste à établir une photographie de l’actionnariat à une date très proche de l’assemblée afin de permettre l’établissement de la feuille de présence de l’assemblée, avec le nombre de titres détenus par chaque actionnaire et le nombre de voix correspondantes.

Pour les sociétés non cotées, cette date d’enregistrement est en principe fixée au jour de l’assemblée. Par dérogation et jusqu’à la publication du décret du 13 février 2026, les statuts de ces sociétés non cotées pouvaient fixer cette date à J-2 avant l’assemblée[7].

Pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central (DCT) et jusqu’à la publication du décret du 13 février 2026, le droit de participer aux assemblées générales était également subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte à J-2 avant l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, soit dans une blockchain, en cas d’admission des titres aux opérations d’une infrastructure de marché DLT[8].

• Record date reculée de J-2 à J-5 en jours ouvrés (art. R 225-71, R 225-86 et R 22-10-28 modif. par D. n° 2026-94, art. 4, 6 et 6)

La date d’enregistrement (ou record date) est désormais portée à J-5 (contre J-2 jusqu’alors). En pratique, les actionnaires devront désormais être inscrits en compte 5 jours avant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris pour pouvoir participer et voter l’assemblée générale[9] pour pouvoir faire inscrire un point ou un projet de résolution à l’ordre du jour[10]. Il en est de même pour l’attestation de participation[11] pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission, contrairement à ce que prévoyait le projet de décret.

Cette modification, applicable depuis le 16 février 2026, doit conduire les émetteurs à dès à présent mettre à jour les dates dans les avis de réunion, les avis de convocation et les brochures. Plusieurs conséquences découlent de cette modification et notamment (i) la nécessité pour le centralisateur d’ajuster les paramètres de la plateforme de vote électronique, (ii) un impact possible sur les dates de réception des votes au porteurs qui devront arriver à J-5 et enfin, (iii) la nécessité que l’inscription des titres en comptes soit effective à J-5 en cas de dépôt de nouvelles résolutions.

En revanche, la date limite de réception des votes électroniques via Votaccess n’est pas modifiée, et reste fixée à J-1 à 15h, tout comme la date limite de réception des formulaires papier à J-3[12].

III.- Digitalisation et dématérialisation des documents de convocation et d’information

De façon générale, le décret accroit la fonction d’information du site Internet des sociétés, lesquelles ne seront plus tenues d’envoyer les documents préalables aux actionnaires qui détiennent leurs titres au nominatif si ces documents sont publiés en ligne.

• Documents de convocation (C. com. art. R 225-76 modif. par D. n° 2026-94, art. 5)

En principe, doivent nécessairement être annexés au formulaire de vote par correspondance (VPC) (i) le texte des résolutions proposées, incluant celles présentées par les actionnaires et par le CSE, accompagné d’un exposé des motifs et de l’indication de leur auteur, (ii) s’il s’agit de l’AGOA, un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l’exercice écoulé et (iii) une formule de demande d’envoi des documents et renseignements visés à l’article R 225-83[13], laquelle doit contenir une mention informant l’actionnaire qu’il peut, sous réserve que ses actions soient nominatives, recevoir à l’occasion de chacune des assemblées ultérieures, sans nouvelle demande de sa part, les documents qui doivent être adressés aux actionnaires sur leur demande[14].

Le décret du 13 février 2026 modifie l’article R 225-76, permettant ainsi que ces documents puissent ne plus être envoyés par voie postale en annexes du formulaire s’ils sont disponibles sur le site Internet de la société. Néanmoins, l’article R 225-68 n’ayant pas été modifié par le décret, une lettre de convocation devra toujours accompagner le formulaire de vote.

Si cette nouvelle mesure conduira certainement les sociétés à réduire leurs coûts d’envoi, elles devront néanmoins porter une attention particulière à leur site Internet qui se voit attribuer un rôle accru.

• Demande d’envoi par l’actionnaires de documents et de renseignements (C. com. art. R 225-88 modif. par D. n° 2026-94, art. 7)

Jusqu’à la publication du décret du 13 février 2026 et conformément à l’article R 225-88, l’actionnaire pouvait, à sa demande, obtenir l’envoi des documents et renseignements mentionnés aux articles R 225-81[15] et R 225-83. Le décret du 13 février 2026 modifie cet article R 225-88 en prévoyant désormais que la société n’est plus tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais si ces documents sont publiés sur son site Internet.

IV.- Réduction du délai de conservation des mandats et procurations par les intermédiaires inscrits de 3 à 2 ans (C. com. art. R 228-6 modif. par D. n° 2026-94, art. 8)

 En principe, conformément à l’article L 228-3-2, l’intermédiaire inscrit peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions ou d’obligations. L’article R 228-6 complétait ce dispositif en prévoyant que les mandats et procurations étaient conservés durant un délai de trois ans à compter de l’assemblée générale au cours de laquelle ont été exercés les droits de vote. Ce délai est désormais ramené à deux ans par l’article 8 du décret du 13 février 2026.

oOo

[1] D. n° 2026-94, art. 11 al. 1^er

[2] C. com. art. R 225-63 al. 1^er

[3] C. com. art. R 225-63 al. 2

[4] O. n° 2020-321, art. 2

[5] O. n° 2020-321, art. 3

[6] Il s’agit des formalités prévues aux articles R. 225-61-2, R. 225-61-3, au second alinéa de l’article R. 225-67 ainsi qu’aux articles R. 225-68, R. 225-72, R. 225-74, R. 225-83, R. 225-88 et R. 236-4

[7] Art. R 225-86, al. 1^er

[8] Art. R 22-10-22, I.

[9] C. com. art. R 225-86 et R 22-10-28, I. modif. par D. n° 2026-94, art. 6 et 9

[10] C. com art. R 225-71 modif. par D. n° 2026-94, art. 4

[11] C. com. art. R 22-10-28, II. modif. par D. n° 2026-94, art. 9

[12] C. com. art. R 225-77 (non modifié par le décret)

[13] Article R225-83

La société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :

1° Les nom et prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas ;

3° Le cas échéant, le texte et l’exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande ;

4° Le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l’assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;

5° Lorsque l’ordre du jour comporte la nomination d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :

1. a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres sociétés ;
2. b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d’actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;

6° S’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire prévue à l’article L. 225-100 :

1. a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l’origine des sommes dont la distribution est proposée ;
2. b) Les rapports des commissaires aux comptes prévus au troisième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 et aux articles L. 232-3, L. 234-1 et R. 823-7 et le cas échéant le rapport de certification des informations en matière de durabilité ;
3. c) Les observations du conseil de surveillance, s’il y a lieu ;

7° S’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire prévue à l’article L. 225-101, le rapport des commissaires mentionnés audit article ;

8° S’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire ou d’une assemblée spéciale prévue à l’article L. 225-99, le rapport des commissaires aux comptes, qui sera, le cas échéant, présenté à l’assemblée.

[14] art. R 225-88, al. 3

[15] Article R225-81

Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu’elle a désigné à cet effet, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l’article R. 225-61 :

1° L’ordre du jour de l’assemblée ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires et les points ajoutés le cas échéant à l’ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 à R. 225-74, R. 22-10-21, R. 22-10-22 et

1. 22-10-23 ;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé ;

4° Une formule de demande d’envoi des documents et renseignements mentionnés à l’article R. 225-83, informant l’actionnaire qu’il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l’article R. 225-88 ;

5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l’article L. 225-107 ;

6° Le rappel de manière très apparente des dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 à L. 22-10-42 ;

7° L’indication que l’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1. a) Donner une procuration dans les conditions de l’article L. 225-106 ;
2. b) Voter par correspondance ;
3. c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

8° L’indication qu’en aucun cas l’actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.