Les transactions des « personnes exerçant des responsabilités dirigeantes » (PDMR) et des « personnes ayant un lien étroit avec elles » (article 19, § 1, al. 1 du Règlement MAR) sont des opérations financières effectuées sur des instruments financiers émis par l’émetteur pour qui ces personnes travaillent. En raison de leur accès privilégié à des informations sensibles et non publiques, elles doivent suivre des règles strictes pour prévenir les abus de marché, en particulier le délit d’initié.
L’article 19 du règlement MAR impose ainsi aux personnes concernées des obligations de transparence. Les PDMR et les personnes qui leur sont liées doivent notifier à l’émetteur et à l’AMF toute transaction sur les instruments financiers de l’émetteur dès que le montant cumulé des transactions atteint 5 000 € par année civile (art. 19, § 8, ancienne versionne), seuil pouvant toutefois être relevé à 20 000 € par les autorités compétentes (art. 19, § 9, ancienne version). Au-delà de ce seuil, il faut signaler chaque transaction suivante. Cette information doit également être publiée par l’émetteur.
Or, le seuil de 5 000 € entraînait un excès de notifications et de publications de transactions, qui n’apportent pas réellement d’intérêt aux investisseurs ni aux marchés financiers.
Le Listing Act de 2024 apporte d’importantes modifications au régime de notification des transactions des dirigeants et des personnes qui leur sont liées. Le seuil de notification compris entre 5 000 € et 20 000 € par année civile pourra être rehaussé dans une limite fixée entre 10 000 € et 50 000 €, à condition d’informer l’ESMA et de justifier leur choix.
Rehausser le seuil de notification des transactions des dirigeants présente plusieurs avantages et inconvénients. Parmi les bénéfices, on peut citer :
- Réduction de la charge administrative : le nombre de notifications ne concernera plus les transactions non significatives, réduisant ainsi la charge administrative pour les émetteurs et les autorités compétentes.
- Publications plus pertinentes : les transactions publiées seront plus pertinentes pour les investisseurs,
- Meilleure efficacité de la régulation : les autorités peuvent concentrer leur attention sur les opérations les plus susceptibles d’avoir un impact sur le marché ou de constituer un risque d’abus, optimisant ainsi les ressources de contrôle.
Les inconvénients incluent :
- Moindre transparence et risque de contournement : Des dirigeants pourraient être tentés de fragmenter, leurs transactions en montants inférieurs au seuil pour éviter la notification, rendant plus difficile la détection de certaines pratiques abusives.
- Perte d’information pour certains investisseurs : les investisseurs qui s’appuyaient sur l’exhaustivité des notifications pourraient disposer de moins d’informations pour évaluer la confiance des dirigeants dans la société.
En somme, l’augmentation du seuil permet de rationaliser la procédure de notification et à concentrer la surveillance sur les transactions les plus pertinentes, tout en comportant un risque potentiel de réduction de la transparence et d’opportunités de contournement. En d’autres termes, il incombe aux autorités de concilier la nécessité de transparence avec les exigences liées à la gestion administrative.
L’AMF a décidé de rehausser le seuil de notification prévu à l’article 223-23 RGAMF à 50 000 euros : « Conformément au dernier alinéa de l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une personne mentionnée à l’article précité lorsque le montant cumulé desdites opérations n’excède pas 50 000 euros pour l’année civile en cours. ». L’arrêté du 4 décembre 2025 portant homologation de modifications du règlement général de l’AMF a validé cette modification du règlement général de l’AMF. L’objectif de cette mesure était de réduire la charge pesant sur les dirigeants et les émetteurs. Une diminution d’environ 12 % des notifications est en effet attendue. Ce changement s’inscrit aussi dans une approche fondée sur les risques, garantissant un niveau de transparence adéquat.
Le seuil étant calculé en s’appuyant sur le montant cumulé des transactions sur l’année permet de limiter les risques de fractionnement abusif.
La France n’est pas le seul pays à avoir relevé le seuil. Le Danemark et l’Allemagne ont également adopté une démarche d’assouplissement des obligations déclaratives, en augmentant le seuil à 50 000 €. D’après la BaFin en Allemagne, les statistiques de 2021 à 2024 indiquent qu’un seuil de 50 000 € permettrait de diminuer d’environ un tiers le nombre de notifications, tout en continuant de couvrir la plupart des transactions importantes.
En revanche, la Malte a opté pour davantage de transparence en abaissant le seuil à 10 000 €. La Malta Financial Services Authority (MFSA) a justifié sa décision en soulignant l’importance de garantir un niveau adéquat de transparence sur les marchés locaux à faible liquidité, puisque les opérations réalisées par les dirigeants constituent des repères essentiels pour les investisseurs. Néanmoins, il demeure nécessaire de limiter les exigences déclaratives afin de ne pas accroître la charge administrative, tout en préservant la pertinence de l’information diffusée au marché. Le nombre restreint de déclarations annuelles, estimé à environ 300, permet d’atteindre un équilibre entre efficacité réglementaire et contraintes administratives.
Ces décisions témoignent des particularités propres à chaque marché national et visent à concilier les exigences de transparence, la gestion de la charge administrative, et l’efficacité des dispositifs de contrôle, ce qui peut représenter un défi complexe.
