Le Parlement européen a adopté un rapport proposant la création d’un nouveau statut de société européenne unifiée (S.EU), anciennement appelé « 28ᵉ régime ». Ce cadre juridique vise à faciliter la création et la croissance des entreprises opérant dans plusieurs États membres grâce à des règles harmonisées. Il s’agirait d’une nouvelle catégorie de société, qui fonctionnerait parallèlement aux droits nationaux tout en garantissant des règles communes dans l’ensemble de l’Union européenne.
Le régime se veut ambitieux et pourrait prendre la forme d’une directive d’harmonisation maximale ; sa base juridique serait alors probablement fondée sur les articles 50 et 114 du TFUE.
La création de la S.EU pourrait être rapide grâce à des procédures entièrement numériques. L’enregistrement s’effectuerait en 48 heures et l’utilisation d’un portail numérique unique interconnecté aux registres nationaux serait possible. Le Parlement européen rappelle qu’il est essentiel de préserver les droits des travailleurs, de favoriser la participation des salariés et de respecter les normes sociales en vigueur, ce qui implique de prévenir toute tentative de contourner les législations nationales en la matière. Il recommande aussi d’introduire des options facultatives comme le steward ownership, des dispositifs de protection contre les acquisitions prédatrices, ainsi que des règles harmonisées sur la participation financière des salariés (ESOP/ESO). Pour renforcer l’écosystème européen de l’innovation, le texte préconise plusieurs mesures, par exemple faciliter les partenariats entre entreprises, universités et instituts de recherche. Le Parlement européen estime aussi qu’il serait pertinent de créer des modèles de documents ainsi que des procédures spécialisées pour régler les litiges.
Plus précisément :
- Large champ d’application
- Le statut S.EU ne serait pas limité aux entreprises innovantes mais destiné aux sociétés à responsabilité limitée non cotées en bourse, en particulier les PME, start up et scale up.
- Création et gestion simplifiées
- Constitution possible en 48 heures, via un portail numérique unique.
- Application du principe du « once only ».
- Capital minimum : 1 euro pour l’enregistrement.
- Contrôles de solvabilité prévus pour protéger les créanciers.
- Intégration possible dans l’initiative Business Wallet.
- Siège statutaire et administration centrale pouvant être situés dans deux États membres différents.
- Garanties sociales préservées
- Mécanismes pour éviter le contournement des lois nationales protégeant travailleurs, représentants du personnel, syndicats et autres parties vulnérables.
- Nécessité d’inclure des règles sur la participation des salariés aux affaires de la société.
- Options de gouvernance
- Les entreprises pourraient opter pour des protections contre les acquisitions prédatrices, avec la possibilité d’ajouter la mention « steward‑owned ».
- Des nombreuses options : mécaniques de steward ownership, asset locks (inaliénabilité des actifs), actions de fidélité ou encore actions à droits de vote multiples, y compris veto.
- Attribution et soutien des talents
- Règles harmonisées sur les plans d’actionnariat salarié (ESOPs) et les options sur actions (ESOs).
- La Commission devra clarifier le traitement fiscal, notamment pour les dispositifs transfrontières.
- Accès aux capitaux
- Règles communes sur les instruments de dette quasi‑fonds propres, avec règles d’insolvabilité spécifiques.
- Accès au financement au‑delà du capital‑risque : investissements à impact, fonds publics, fonds de pension, etc.
- Introduction possible de modèles types (pactes d’actionnaires, statuts) multilingues et standardisés.
- Prévention de la création de sociétés « sur étagère » ou « boîtes aux lettres ».
- Règlement des litiges
- Mise en place d’un mécanisme extrajudiciaire spécialisé pour résoudre rapidement les conflits impliquant des S.EU.
Le Parlement européen demande enfin à la Commission de présenter rapidement une proposition législative conforme à ces recommandations et de prévoir une évaluation régulière de l’impact du nouveau régime.
À la suite du vote du 20 janvier 2025, le rapporteur René Repasi (S&D, DE) a déclaré : « Le vote d’aujourd’hui montre que l’Europe peut et doit remédier à ce qui freine depuis longtemps les innovateurs face à leurs concurrents mondiaux. Notre vision du S.EU permettrait aux entreprises de s’implanter en 48 heures, de manière entièrement numérique et au-delà des frontières. Dans le même temps, le Parlement souhaite que ce nouveau régime s’accompagne de normes sociales solides. »
Une proposition législative de la Commission est attendue au premier trimestre 2026, probablement le 18 mars 2026.
